21世紀經(jīng)濟報道記者曹恩惠 南京、上海報道

全球最大的風(fēng)電齒輪箱公司中國高速傳動（00658.HK）的“命門”——核心控股子公司南京高速齒輪制造有限公司（下稱南高齒），如今“誰說了算”？

中國高速傳動似乎“拱手讓出”，而作為中國高速傳動大股東的豐盛控股（00607.HK）和其他股東似乎也“有心無力”。

在3月7日的一份公告中，豐盛控股表示，其雖然透過全資子公司Five Seasons XVI Limited持有中國高速傳動約71.62%的股份并附帶相應(yīng)的投票權(quán)。但該公司曾因南高齒董事會私自修改南高齒章程導(dǎo)致中國高速傳動存在對南高齒董事會失去控制的風(fēng)險，要求中國高速傳動董事會予以解決，可后者“拒不合作”。

據(jù)此，豐盛控股表示為維護中國高速傳動全體股東利益，確保中國高速傳動對上市公司核心資產(chǎn)的控制權(quán)，要求中國高速傳動董事會召開特別股東大會，提議罷免胡曰明、胡吉春父子作為中國高速傳動執(zhí)行董事的職務(wù)。

然而，3月10日，中國高速傳動公告回應(yīng)，公司及董事會明確反駁有關(guān)南高齒章程細則修訂的指控，并不認為會失去對南高齒的控制。

豐盛控股與中國高速傳動現(xiàn)任董事會在公告中所提到的南高齒是一家什么樣的公司？為何豐盛控股會擔心中國高速傳動有可能失去對南高齒董事會的控制？中國高速傳動現(xiàn)任執(zhí)行董事會，又何以對大股東豐盛控股態(tài)度強勢？

位于“風(fēng)暴中心”的南高齒

南高齒的公司總部，位于南京市江寧區(qū)高新園侯焦路30號。

21世紀經(jīng)濟報道記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，南高齒在江寧區(qū)擁有三塊廠區(qū)。除了上述位于侯焦路30號的總部廠區(qū)外，南高齒的另外兩個廠區(qū)分別位于乾德路上，與侯焦路的廠區(qū)相隔不足2公里。

南高齒的官方網(wǎng)站介紹，該公司始于1969年，專注于齒輪箱與傳動技術(shù)解決方案，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋風(fēng)電齒輪箱、軌道車輛齒輪箱、工業(yè)齒輪箱、新能源汽車齒輪箱等。

南高齒以風(fēng)電齒輪箱業(yè)務(wù)最為外界所熟知。根據(jù)可再生能源咨詢研究機構(gòu)BM（Brinckmann）公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年，南高齒憑借著29%的市場份額，位居全球第一。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中國高速傳動下設(shè)全資公司中傳控股（香港）公司，后者通過全資平臺南京高齒企業(yè)管理實現(xiàn)對南高齒的控股。即，中國高速傳動透過兩級公司持有南高齒50.02%的股權(quán)。

且從中國高速傳動的業(yè)績數(shù)據(jù)上看，南高齒進一步夯實了其作為上市公司“命門”的地位。

參照2024年中期報告，中國高速傳動報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約101.60億元（人民幣，下同），較2023年同期下滑9.8%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤虧損5.29億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

從當期營收結(jié)構(gòu)上看，中國風(fēng)電傳動的主營收入包括風(fēng)電齒輪傳動設(shè)備、工業(yè)齒輪傳動設(shè)備、軌道交通齒輪傳動設(shè)備以及貿(mào)易業(yè)務(wù)，前述業(yè)務(wù)營收占比分別約為54%、11%、1%、34%。對比南高齒的業(yè)務(wù)覆蓋領(lǐng)域，即不難看出，中國高速傳動約66%的營收來源為齒輪傳動設(shè)備，均來自于南高齒這一經(jīng)營主體。

“從某種意義上來說，中國高速傳動只是南高齒以及其他資產(chǎn)實現(xiàn)香港上市的‘殼’。”一位知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

厘清南高齒在中國高速傳動這一上市公司體系中的位置后，那么這家核心公司為何會成為大股東豐盛控股與中國高速傳動現(xiàn)任董事會“交戰(zhàn)”的風(fēng)暴中心呢？

豐盛控股方面向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，其認為中國高速傳動存在失去對南高齒董事會控制權(quán)的可能性，以及中國高速傳動現(xiàn)任董事會執(zhí)行董事胡曰明、胡吉春父子正在“侵害”包括中國高速傳動大股東豐盛控股在內(nèi)的全體股東權(quán)益。

結(jié)合豐盛控股公告，以及該公司高管人士向21世紀經(jīng)濟報道記者的解釋，進一步還原自2024年下半年以來，胡曰明、胡吉春父子與豐盛控股之間的“矛盾”。

2024年11月，豐盛控股方面從公開的工商信息獲悉，南高齒已經(jīng)于2024年9月底修訂了公司章程。修訂章程前，南高齒董事會由7名董事組成，且董事提名需經(jīng)過持有南高速超過50%股權(quán)的股東批準。換言之，持有南高齒50.02%股權(quán)的南京高齒企業(yè)管理有權(quán)提名南高齒董事。

章程被修訂后，南高齒董事會變?yōu)?名董事組成，南高齒的直接上層公司南京高齒企業(yè)管理只能委任4名，少于半數(shù)；章程規(guī)定，董事會決議（預(yù)算、決算、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事等）按公司法的規(guī)定及程序執(zhí)行，即董事會日常決議需半數(shù)通過；章程還規(guī)定，南高齒董事會的任何變更，從需經(jīng)過超過50%股權(quán)的股東批準修訂為獲持有三分之二以上股權(quán)的股東批準。

這在豐盛控股看來，會直接造成中國高速傳動通過南京高齒企業(yè)管理無法對核心資產(chǎn)南高齒進行有效控制。

“當我們發(fā)現(xiàn)南高齒章程修改后，立刻派了多名代表前往南高齒溝通，但胡曰明、胡吉春父子并未予以回應(yīng)和配合。”豐盛控股高管告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“早在2022年，胡氏父子也曾試圖修改南高齒章程，但被豐盛控股方面及時發(fā)現(xiàn)并制止。”

胡氏父子為何“執(zhí)著”于修改南高齒的公司章程？

對此，21世紀經(jīng)濟報道記者多次聯(lián)系南高齒官網(wǎng)所公布的投資者關(guān)系電話，但始終未獲接聽。

誰的南高齒，誰的中國高速傳動？

打開中國高速傳動以及南高齒的官網(wǎng)，兩個網(wǎng)站的風(fēng)格和內(nèi)容十分“雷同”。這也從側(cè)面印證了前述知情人士所言，南高齒幾乎等同于中國高速傳動。

實際上，作為中國高速傳動的核心資產(chǎn)，南高齒經(jīng)營管理的穩(wěn)定性將直接關(guān)乎于上市公司本身的經(jīng)營管理。2025年3月18日，中國高速傳動發(fā)布一份董事會會議公告，將于2025年3月28日舉行董事會，審議包括中國高速傳動2024年度業(yè)績、刊登業(yè)績公告以及派付2024年度股息（如有）。

但上述公告也隨之引來質(zhì)疑：在2024年所曝出的中國高速傳動66.40億元應(yīng)收及預(yù)付款項逾期未被償付調(diào)查尚未有所定論之時，中國高速傳動如何保證其2024年財報的準確性？

有觀點認為，前述事件是引發(fā)中國高速傳動現(xiàn)任董事會與大股東豐盛控股矛盾的重要起因。隨著2025年2月28日，中國高速傳動召開董事會罷免執(zhí)行董事房堅的職務(wù)后，雙方的爭執(zhí)便徹底爆發(fā)。

不過，豐盛控股3月13日的公告中則予以回應(yīng)：此次要求召開股東特別大會，目的是為保障中國高速傳動對核心資產(chǎn)南高齒的控制，保障全體股東的整體利益，與中國高速傳動董事會決定罷免房堅一事無關(guān)。

針對豐盛控股對于中國高速傳動可能失去對南高齒控制的指控，中國高速傳動董事會對此全盤否認。

中國高速傳動在3月10日的公告中表示，“南高齒章程細則修訂恰當?shù)胤从吃摴镜墓蓹?quán)架構(gòu)，妥善確保公平及平淡對待全體股東。”“在任何情況下，根據(jù)南高齒章程細則（經(jīng)修訂），本公司仍維持對南京高速齒輪的控制。”

21世紀經(jīng)濟報道記者查詢天眼查等企業(yè)信息平臺，勾勒出南高齒目前最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)——該公司目前共有9位股東，除了持股50.02%的南京高齒企業(yè)管理外，還包括南京金鷹未來新能源、金湖釃福企業(yè)管理、南京瑞楓啟盛咨詢、南京建鄴金鷹科技、南京瑞樺投資管理、西藏瑞華商業(yè)管理、南京銀行、南京瑞楓啟慧咨詢，持股比例分別為25.83%、6.98%、6.16%、4.38%、2.4%、1.62%、1.6%、1%。其中，金湖釃福企業(yè)管理為南高齒員工持股平臺，穿透股權(quán)后則能看到胡曰明、胡吉春父子的影子。

值得一提的是，就在豐盛控股發(fā)現(xiàn)南高齒章程細則首次被修改的2022年，南高齒發(fā)生了股權(quán)融資。南京金鷹未來新能源、南京瑞楓啟盛咨詢、南京建鄴金鷹科技、南京瑞樺投資管理、西藏瑞華商業(yè)管理、南京銀行、南京瑞楓啟慧咨詢均是在這一年成為新進投資者。需注意的是，在這年的融資中，南京金鷹國際集團則通過南京金鷹未來新能源、南京建鄴金鷹科技一舉拿下了南高齒近30%的股權(quán)。

知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者稱：“南京金鷹是胡曰明父子所邀請過來的資本方。”不過，因始終未能和南高齒投資部取得聯(lián)系，這一說法并未得到南高齒管理層的證實。

至此，以所持股份的絕對數(shù)值為參考，豐盛控股通過三個層級的公司，間接持有南高齒約35.82%的股權(quán)及相應(yīng)的投票權(quán)。而隨著南高齒將董事會決議通過的股權(quán)比例從50%提升至三分之二后，南京金鷹及胡曰明作為金湖釃福企業(yè)管理的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計持有南高齒37.19%股份，即超三分之一——這足以在南高齒董事會層面與豐盛控股形成對壘。

與此同時，作為南高齒的控股股東，中國高速傳動現(xiàn)任董事會成員也直接體現(xiàn)出了較為濃郁的“南高齒風(fēng)”。

中國高速傳動最新董事會成員信息顯示，6位執(zhí)行董事中，僅剩1位董事鄭青可代表豐盛控股，剩下5位執(zhí)行董事均來自于南高齒或南高齒關(guān)聯(lián)公司。而胡吉春目前在擔任董事會主席職務(wù)之時，亦是中國高速傳動的行政總裁。

尷尬的現(xiàn)象就此呈現(xiàn)：作為大股東的豐盛控股，當下似乎已經(jīng)失去了對中國高速傳動董事會的控制；在此基礎(chǔ)上，其對于作為中國高速傳動旗下核心資產(chǎn)的南高齒的決策影響力，也被降低。

于是，一場“中國高速傳動管理層技術(shù)奪權(quán)發(fā)難大股東”的戲碼得以上演。